La plupart des membres de Say Anything étaient encore au lycée quand Max Bemis fonda le groupe en 2000. Inspiré des pionniers du genre, comme Weezer et The Get Up Kids, l'incroyable créativité de Max Bemis a amené le groupe à se plonger dans de nombreux styles assez éloignés du pop punk, parmi lesquels la disco, la synthpop et le R&B. Évidemment, la touche emo californienne n'est jamais loin de leurs pérégrinations, et c'est sûrement cette créativité qui a permis à Say Anything de se placer sur le même terrain que ses cousins plus populaires de Paramore et Fall Out Boy.