Originalmente, o Cloud Nothings era o nome do projeto solo do cantor, guitarrista e compositor Dylan Baldi. Munido de equipamentos rudimentares, Baldi transformou o porão da casa dos pais em estúdio e, em 2009, começou a gravar canções inspiradas no rock alternativo de bandas como Superchunk e Jawbreaker. O EP Turning On (2009) chamou a atenção da crítica, que aprovou a fórmula pop-punk das canções. O terceiro disco, Attack on Memory (2012), produzido por Steve Albini, já foi gravado como banda e transformou O Cloud Nothings, de promessa em realidade.