Em 1994, os MCs Mr. Cheeks e Freaky Tah, mais os DJs Spigg Nice e Pretty Lou, formaram o grupo Lost Boyz. Com o primeiro single, "Lifestyles Of The Rich & Shameless", o quarteto deixou sua marca na parada da Billboard em meados dos anos 90 e assinou um contrato com a gravadora Uptown. Daí em diante, o nome Lost Boyz virou sinônimo de sucesso, criando hit após hit. Nem mesmo a morte de Freaky Tah e outras circunstâncias difíceis impediram que o trio liderado pelo Mr. Cheeks lançasse um terceiro álbum.