Foi em 2001 que o cantor e compositor Leigh Kakaty convocou Dylan Allison, Dave Grahs e Jamie Nummer para compor o Pop Evil, e depois de muitas mudanças de formação, o quarteto acabou se tornando um quinteto. Apesar de estarem na estrada há algum, foi apenas em 2008, com Lipstick on the Mirror, que o grupo teve a chance de lançar seu primeiro álbum. Produzido por Kid Rock e Chuck Alkazian, a obra deu uma amostra do que viria pela frente na carreira da banda: hard rock clássico, com elementos de heavy metal, voz estridente, muito overdrive nas guitarras e o peso característico do rock americano pós-anos 2000.